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合肥美 菱股份有限公司关于公开挂牌转让子公司合肥美菱包装制品...

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  本公司 及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

  一、交易概述及进展情况

  公司于2016年11月30日起在 西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)以公开 挂牌方式转让公司直接及间接持有合肥美 菱包装制品有限公司(以下简称“美菱包装”)100%股权(其中,公司直 接持有美菱包装48.26%的股权,通过全 资子公司合肥美 菱集团控股有限公司间接持有美菱包装51.74%的股权),挂牌截止日期2016年12月27日,挂牌价格为2,388万元。详细内 容请参见公司于2016年10月18日、11月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮 资讯网上的相关公告(公告编号:2016-062号、2016-065号、2016-075号公告)。

  2016年12月28日,公司收 到西南联交所出具的《西南联 合产权交易所关于成交相关事项的告知函》(编号:MY201611009),本公司 通过西南联交所挂牌的“合肥美 菱包装制品有限公司”转让项目,在公告期内征集到“合肥启 格包装材料有限公司”1家报名参与受让。经审核,合肥启 格包装材料有限公司(以下简称“启格包装”)具备意向受让资格。西南联 交所认为该项目符合协议方式成交的条件。

  同日,本公司 及合肥美 菱集团控股有限公司(以下简称“美菱集团”)分别与启格包装签署《产权交易合同》、《产权交 易合同之补充协议》,股权转 让价格分别为人民币11,524,488元和12,355,512元,共计23,880,000元。

  2、审议程序

  2016年10月17日,公司第 八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司通过公开挂牌方式转让子公司合肥美 菱包装制品有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次股 权转让事项在公司董事会权限范围内,无需提 交股东大会审议批准。

  3、本次交 易不构成关联交易,也不构成中国证监会《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、根据国 家有关规定和程序,公司已 将四川天健华衡资产评估有限公司出具的《美菱股份和美菱集团拟转让持有的合肥美 菱包装制品有限公司股权项目评估报告》(川华衡评报[2016]182号)上报绵 阳市国有资产监督管理委员会备案。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:合肥启 格包装材料有限公司

  2、成立日期:2016年11月7日

  3、注册地址:安徽省 合肥经济技术开发区空港经济示范区玉兰花路东侧动植物检验进境指定口岸办公楼102#

  4、注册资本:6000万元

  5、法定代表人:闫倩倩

  6、经营范围:瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、泡塑包装材料、铝箔胶 粘带的研发与销售;家电零部件的研发、销售与技术服务;自营和 代理各类商品和技术的进出口业务(但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

  7、股权结构:自然人 丁思年持有启格包装100%股权。

  以上信 息来源全国企业信用信息公示系统。

  8、财务状况:本次交 易以公开挂牌转让的方式进行,启格包 装成立未满一年,协议签 署后交易对手方未提供财务数据。

  启格包 装与公司不存在关联关系,本次交 易不构成关联交易,也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组事项。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:合肥美 菱包装制品有限公司

  2、成立日期:1993年12月31日

  3、注册地址:安徽省 合肥市东二十埠美菱工业园

  4、注册资本:1,740万元

  5、法定代表人:黄大年

  6、经营范围:瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、EPS泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售,房屋租赁。

  (二)股权结构

  公司直 接及间接持有美菱包装100%的股权,具体情况如下:

  ■

  (三)财务状况

  美菱包 装最近三年又一期主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  (四)标的股权的情况

  本次转让的标的股权:公司直 接及间接持有美菱包装100%的股权,其中公司直 接持有美菱包装的股权为48.26%,公司通 过全资子公司美菱集团间接持有美菱包装的股权为51.74%。

  上述股权不存在质押、抵押、司法冻 结等法律限制转让的情形,公司及 美菱集团拥有相关股权完全的处分权,美菱包 装不存在对外担保及关联方资金占用等情形。

  (五)标的股 权的审计和评估情况

  1、审计情况

  根据信 永中和会计师事务所出具的无保留意见审计报告(XYZH/2016CDA40274),经审计,截至2016年7月31日,美菱包装资产总计为54,949,886.55元,负债为39,605,841.36元,股东权益合计为15,344,045.19元。2016年1-7月,美菱包 装实现营业收入40,632,578.21元,实现净利润-3,418,862.66元。

  2、评估情况

  根据四 川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2016]182号评估报告,本次评 估采用资产基础法对美菱包装的股东全部权益进行评估,评估基准日为2016年7月31日。该评估 报告已经绵阳市国有资产监督管理委员会备案。截至评估基准日,美菱包 装股东全部权益的评估结论为2,321.89万元,具体如下:

  委托评 估资产账面价值5,494.99万元,评估价值6,282.47万元,评估增值787.48万元,增值率为14.33%;委托评 估负债账面价值3,960.58万元,评估价值3,960.58万元,无评估增减值;委托评 估的股东权益账面价值为1,534.41万元,评估价值为2,321.89万元,评估增值787.48万元,增值率为51.32 %。

  (六)股权转让方式及价格

  本次转 让的标的股权通过西南联交所公开挂牌转让,根据国 家有关规定和程序,挂牌价格为2,388万元。根据挂牌后成交结果,本次股 权转让交易成交价为2,388万元,其中:公司直 接持有美菱包装48.26%的股权转让价格为11,524,488元,公司通 过全资子公司美菱集团间接持有美菱包装51.74%的股权转让价格为12,355,512元。

  四、交易协议的主要内容

  公司委 托西南联交所对公司持有的下属子公司美菱包装100%股权(其中,公司直 接持有美菱包装48.26%的股权,通过全 资子公司美菱集团间接持有美菱包装51.74%的股权)采用公 开挂牌转让方式,启格包 装具备意向受让资格,并同意受让上述股权。

  2016年12月28日,本公司 与启格包装签署了《产权交易合同》及《产权交 易合同之补充协议》,美菱集 团与启格包装签署了《产权交易合同》及《产权交 易合同之补充协议》,前述合 同主要内容如下:

  甲方/转让方:合肥美 菱股份有限公司、合肥美 菱集团控股有限公司

  乙方/受让方:合肥启 格包装材料有限公司

  目标公司/标的公司:合肥美 菱包装制品有限公司

  (一)本次交易

  1、本公司、美菱集 团同意通过西南联合产权交易所公开挂牌转让方式向乙方转让标的股权,即公司所持目标公司48.26%的股权、美菱集 团所持目标公司51.74%的股权,乙方同 意受让上述标的股权。

  2、本协议 项下交易标的包含了与前述股权相关的、目标公司《章程》和中国 法律规定的作为目标公司股东应享有的相应权利和义务。

  (二)交易价格、股权转 让款的支付方式和期限

  1、经本公司、美菱集 团与启格包装一致同意,启格包装以人民币11,524,488元受让 公司持有的美菱包装48.26%的股权;启格包装以人民币12,355,512元受让 美菱集团持有的美菱包装51.74%的股权。

  2、根据西 南联交所的有关规定,并经本公司、美菱集 团与启格包装一致同意,上述股权转让款,启格包 装以货币资金的方式,通过西 南联交所进行结算。启格包 装已向西南联交所缴纳保证金1,000万元,在《产权交易合同》生效后 扣除乙方交易服务费人民币108,580元后,剩余部 分直接转为本次产权交易的部分价款(即9,891,420元),除保证 金直接转为本次产权交易部分价款外,乙方应在《产权交易合同》生效之 日起五个工作日内,将其余 的产权交易价款合计人民币13,988,580元一次 性支付至西南联合产权交易所指定账户。

  西南联 交所按照其与甲方签订的《国有产 权交易服务合同》中“第七条 结算事宜”的约定,由西南 联交所扣除甲方应向其支付的交易服务费后,将交易 价款划至甲方指定的账户。

  (三)标的股 权过户登记相关事宜

  1、自本协 议约定条款生效且满足本协议约定条件后,甲方需 配合乙方办理目标公司工商变更备案登记手续。

  2、自本协议生效之日起,如果依 据法律和目标公司《章程》的规定,需要召 开目标公司股东会、董事会 批准下述事项的,双方应 尽最大努力促成目标公司股东会、董事会的召开,以批准下述事项:

  (1)修改目标公司《章程》(包括但 不限于公司股东、出资数额、持股比 例等内容的修改);

  (2)选举乙 方推荐的人员担任目标公司的董事、监事或高级管理人员;

  (3)批准与 上述事项有关的其它事项。

  (四)过渡期 间的损益归属和相关安排

  1、标的公 司在过渡期间产生的收益及损失均由乙方享有或承担。

  2、在过渡期间内,未经乙方书面同意,甲方不 应采取且不应促使或允许目标公司的下述行为:

  (1)缔结、在任何 重大方面修改或变更、终止任何重大合同,放弃或 转让其项下的任何重大权利,但是发 生在日常经营过程中的除外;

  (2)提前偿还债务、为他人承担债务、放弃任 何对他人的债权或放弃任何求偿权;

  (3)目标公 司向银行或任何第三方申请或进行任何借贷;

  (4)为第三方提供保证、抵押、质押及 其他形式的担保;

  (5)改变目 标公司的生产经营状况,采取非 惯常的方式经营、管理、使用和 维护目标公司的资产及相关业务;

  (6)在诉讼 中不合理的进行和解或放弃、变更其 请求或其他权利;

  (7)任何可 能导致上述情形发生的作为或不作为。

  (五)双方的权利和义务

  1、甲方的权利和义务

  (1)甲方的权利

  ①按照本协议的约定,取得本 协议标的股权转让的全部价款;

  ②标的股权交割完成前,享有目 标公司对应的收益权外的全部股东权利;

  ③本协议 约定的应由甲方享有的其他权利。

  (2)甲方的义务

  ①依据本协议的约定,向乙方 转让其所持有的标的股权;

  ②与乙方 及目标公司共同办理标的股权转让及过户等变更事宜;

  ③向乙方 提供为完成本次交易所需的应由其提供的相关资料;

  ④本协议 约定应由甲方承担的其他义务。

  2、乙方的权利和义务

  (1)乙方的权利

  ①依据本协议的约定,取得甲 方持有本协议约定的标的股权;

  ②标的股 权交割完成之后,享有目 标公司对应的股东权利;

  ③本协议 约定的应由乙方享有的其他权利。

  (2)乙方的义务

  ①依照本协议的约定,向甲方 付清全部股权转让价款;

  ②向甲方 提供为完成本次标的股权转让所需的应由其提供的相关资料,并签署 为完成本次股权转让所必须签署的各项文件;

  ③与甲方 及目标公司共同办理标的股权转让及过户等变更事宜;

  ④承担在 本次股权转让过程中发生的公证、工商变 更登记等与股权转让有关的费用;

  ⑤本协议 约定应由乙方承担的其他义务。

  (六)陈述、保证与承诺

  1、甲方就 本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

  (1)甲方是 一家根据中国现行法律合法成立并有效存续的股份有限公司,本公司 合法持有目标公司48.26%的股权,美菱集 团合法持有目标公司51.74%的股权,有权签 订并履行本协议,本协议 一经生效即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务;

  (2)目标公司系合法设立、合法存 续的有限责任公司,具备持 续经营的法律条件,甲方向 乙方提供的目标公司的资料均真实。截至股权交割日之前,甲方持 有的目标公司的全部股权均不存在被质押、被查封 等限制股权转让的情形或其他权利瑕疵;

  (3)过渡期 间内甲方保证不得恶意或故意做出可能损害目标公司的合法权益的行为;

  (4)甲方承诺,自股权交割日起,目标公 司可继续以市场化方式向甲方供货,前两年 业务量可不低于目标公司总业务量的50%,后三年 同等条件下甲方将优先考虑由目标公司为其供货;

  (5)甲方承 诺依照本协议约定配合乙方完成目标公司的交接工作,具体交 接工作和程序以目标公司现有的资料为准;

  (6)甲方在 本协议中的任何陈述、保证和 承诺在本协议成立日至股权交割日均应是真实、准确和完整的;

  (7)甲方将 严格履行有关法律设定的以及本协议项下其应承担的义务。

  2、乙方就 本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

  (1)乙方是 一家根据中国现行法律合法设立并有效存续的有限责任公司,有权签 订并履行本协议,本协议 一经生效即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务;

  (2)乙方签 订并履行本协议不会构成乙方违反其与任何第三方签署的协议或文件;

  (3)乙方保 证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响或 可能影响本协议签署的违法事实及法律障碍;

  (4)乙方应 按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求向甲方支付股权转让款;

  (5)乙方在 本协议中的任何陈述、保证和 承诺在本协议成立日至股权交割日均是真实、准确和完整的;

  (6)乙方承 诺于本协议生效后将向目标公司提供支持和协助,应确保 在完成目标公司标的股权过户前一次性偿还目标公司所欠甲方及其下属子公司的全部债务,或以甲 方认可的有效担保方式,确保目 标公司所欠甲方及其下属子公司债务在2017年6月底前偿还完毕。目标公 司所欠甲方及其下属子公司的债务偿还完成后,或取得 甲方认可的担保方式后,方可进行股权过户;

  (7)乙方承 诺已充分知晓并认可转让标的股权可能存在的所有风险及瑕疵,在成功 受让标的股权后,不得以 目标公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风 险等向甲方提出任何补偿或扣减股权转让款。

  (8)乙方承 诺妥善安置目标公司现有人员,自股权 交割日起一年内不主动解雇目标公司现有在岗人员,保留原有岗位,不减薪、不裁员;自股权 交割日起一年后继续向现有在岗人员提供就业岗位且数量不低于现有在岗人数的80%;同等条件下,优先聘 用目标企业现有职工;

  (9)乙方承诺于2017年6月20日前,必须完成对目标公司“美菱”商号的变更,不再使用“美菱”商号。若该期 间乙方发生任何损害“美菱”商号的行为,乙方应 立即停止该行为且无权继续使用“美菱”商号,并向甲 方承担相应的赔偿义务;

  (10)乙方承诺,在经营目标公司期间,未经甲 方授权不得使用甲方享有的任何商标,包括但不限于“美菱”字样、图形等标识;若发生 损害美菱商标的行为,乙方应 立即停止侵权行为并赔偿对甲方造成的损失;

  (11)乙方承诺,自股权 交割日起三年内不得变更目标公司的主营业务;

  (12)乙方将 严格履行法律法规规定的以及本协议项下其应承担的义务。

  (七)税费及其他费用

  1、乙方同 意由甲方委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司进行审计,委托四 川天健华衡评估有限公司对目标公司进行资产评估,并同意 承担审计费用及评估费用的50%(审计费 用及评估费用以甲方与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、四川天 健华衡评估有限公司实际结算数据为准)。

  2、除本协议另有约定外,甲乙双 方应各自承担其就磋商、签署或 完成本协议所产生的费用、收费及支出。

  3、因签订 和履行本协议而发生的法定税费,双方应 按照有关法律法规各自承担,相互之 间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  (八)违约责任

  1、本协议签订后,除不可抗力外,任何一 方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的义务,或违反 本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照 法律规定承担违约责任。

  2、双方任 何一方拒不依约履行转让或受让约定、或者以 其行为表明恶意阻碍交易完成的,或者有 其他违约情形的,守约方 可要求违约方继续依约履行,亦可要求解除协议。无论继 续履行或解除协议,违约方 均应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

  3、任何一 方违约或其他行为造成本协议约定的交易不能完成,则违约 方除赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失外,还需向 守约方支付违约金人民币100万元。

  4、受让方 必须按本协议的约定,按时、按额支付股权转让款。如受让方不按时履行,则每拖延一天,受让方 应按拖欠金额的千分之一向转让方支付滞纳金。

  5、如因法律、法规或 政策限制等任何一方不能控制的原因,导致标 的股权不能按本协议的约定转让的,不视为任何一方违约。但双方 应迅速采取必要措施以尽量减少损失或及时恢复原状。

  6、如果一 方违反本协议的约定,则守约 方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方5个工作日的宽限期;违约方 应以书面形式告知守约方其做出的整改措施及整改结果。如果宽 限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以有效的方式对违约行为进行补救,则应按 本协议约定承担相应违约责任。

  (九)协议生效及其他

  本协议双方确认,下述条 件全部获得满足之日为本协议生效日:

  1、本次交 易的各项协议文件均以得到协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

  2、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章 程及内部管理制度之规定,履行完 毕双方公司内部批准程序;

  3、本次交 易双方已获得国有资产监督管理机构、主管单位的备案、批准;

  4、本次交 易已获得目标公司股东会的批准。

  五、本次股 权转让的目的和对公司的影响

  本次通 过公开挂牌的方式转让公司直接及间接持有的美菱包装100%股权,旨在优 化公司资源配置,剥离与 公司主业不相关、经营效 率低且亏损的资产,有利于 降低公司经营损失,快速实现资产变现。同时,通过优 化公司非主营业务,聚焦资源,发展主业,提高公司整体竞争力,符合公 司战略发展要求。

  经初步测算,本次交易完成后,公司预 计实现税前收益约为539万元,具体会 计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准,对公司 的当期损益产生积极影响。同时,本次交易完成后,美菱包 装将不再纳入本公司合并报表范围,本次股 权转让没有改变公司主营业务发展方向,也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、其他说明

  公司不 存在为美菱包装提供担保、委托美 菱包装理财的情况,同时,美菱包 装不存在非经营性占用公司资金等方面的情况。本次交 易公司通过公开挂牌的方式进行,启格包 装具备意向受让资格,确定为最终受让方,并签署《产权交易合同》及《产权交 易合同之补充协议》,尚需完 成股权过户及工商变更登记等程序。公司将 根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、合肥美 菱股份有限公司与合肥启 格包装材料有限公司签署的《产权交易合同》、《产权交 易合同之补充协议》;

  2、合肥美 菱集团控股有限公司与合肥启 格包装材料有限公司签署的《产权交易合同》、《产权交 易合同之补充协议》;

  3、西南联 合产权交易所关于成交相关事项的告知函;

  4、中国证 监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告

  合肥美 菱股份有限公司 董事会

  二〇一六年 十二月二十九日

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